Você conhece o significado de Tag Along? Entenda!

Tempo de leitura: 6 minutos

Quando um investidor analisa uma empresa, seu objetivo é conhecer os fundamentos que fazem daquele negócio uma oportunidade. Porém, há mudanças importantes que podem afetar suas bases e princípios de operação. Por isso, é preciso entender o significado de termos — como o tag along.

Você já pensou no que acontece com o seu investimento em um momento de transição da gestão de uma companhia? Nesse caso, os investidores que contam o tag along podem ter o direito de se desfazer da sua posição com mais segurança.

O que você verá neste artigo?

Qual é o significado de tag along?
Qual a diferença entre ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN)?
Como o tag along funciona?
De que maneira o tag along protege os investidores?

Quer entender mais sobre esse mecanismo de proteção dos pequenos investidores? Então continue a leitura deste conteúdo para aprender o que é tag along, como funciona e quais ações garantem esse direito ao investidor.

Confira!

Qual é o significado de tag along?

Os principais controladores de uma empresa de capital aberto são chamados de acionistas majoritários. Eles têm o maior poder de decisão sobre os negócios da organização. Portanto, é válido avaliar suas práticas e princípios de gestão antes de investir na oportunidade.

É assim que muitos investidores tomam suas decisões de composição de carteira — estudando, entre outros detalhes, a gestão da companhia. No entanto, é possível que os acionistas majoritários vendam sua participação, o que força uma transição na administração corporativa.

Isso pode acontecer em casos de fusão, ampliação ou venda dos negócios, por exemplo. Assim, interessados em ser os novos controladores devem fazer uma oferta aos acionistas majoritários da empresa.

Nesse caso, o preço pago por cada ação dos controladores não necessariamente corresponde ao preço praticado no mercado. Assim, não representa necessariamente o que os acionistas minoritários receberão, caso também optem por vender as ações depois da mudança.

Acontece que continuar com o investimento diante da nova direção pode não ser de interesse do acionista. Com isso, para que ele não sofra muitos problemas, existe o tag along — direito oferecido em determinadas ações.

O tag along pode ser traduzido livremente por “ir junto” e representa um mecanismo que garante ao acionista minoritário a chance de vender suas ações por dado percentual em relação ao que foi pago para os acionistas maiores. Geralmente, o valor é de 80%, mas pode chegar a 100%.

Esse direito é assegurado pela Lei de Empresas de Sociedade Anônima, porém não contempla todas as ações negociadas na bolsa de valores. Então, para entender melhor como funciona o tag along, é preciso conhecer a diferença entre as duas classes de ações.

Qual a diferença entre ações ordinárias (ON) e preferenciais (PN)?

Como você viu, não são todas as ações que garantem o tag along por lei. Isso acontece apenas com as ações ordinárias (ON). Mas o que são ações ON e ações PN?

A diferença entre essas classes de ações diz respeito a direitos e privilégios dos acionistas. As ações ON dão ao investidor direito de voto em assembleia, por exemplo. E também oferecem o tag along, protegendo o acionista menor.

As ações PN, por outro lado, garantem a seus investidores prioridade na distribuição dos proventos. Isso significa que os acionistas preferenciais recebem os dividendos primeiro. Contudo, não contam com os mesmos direitos das ações PN — a menos que a empresa opte por oferecer.

Como o tag along funciona?

Sabendo o que é tag along e a diferença entre as ações PN e ON fica mais fácil compreender o mecanismo desse direito aos acionistas minoritários. Quanto a isso, a Lei das S/A determina o percentual mínimo de 80%.

Ou seja, segundo a lei, os novos controladores só podem efetivamente assumir a gestão da empresa após realizarem uma oferta pública de compra das ações ON em mercado por pelo menos 80% do valor pago por ação aos acionistas majoritários.

Por exemplo, se os novos controladores pagaram R$ 10 por ação aos acionistas majoritários, todo acionista ordinário tem direito de vender suas ações por pelo menos R$ 8 nessa oferta pública de compra.

Esse é o valor mínimo. Contudo, certas empresas podem oferecer percentuais maiores de tag along, de acordo com seu segmento na Bolsa.

Saiba mais!

Segmentos de listagem e governança corporativa

Apesar de a lei determinar uma proporção mínima do valor de compra das ações ON em mercado, há empresas que entendem como boa prática ampliar esse direito dos acionistas minoritários. Por isso, muitas companhias oferecem espontaneamente o tag along em ações PN.

Além disso, a B3, bolsa de valores brasileira, classifica as empresas em segmentos segundo condições de governança. Em alguns deles, são consideradas práticas para além da lei — por exemplo, tag along maior.

Os segmentos de listagem e seus critérios em relação ao tag along são os seguintes:

  • Tradicional: 80% para ações ON;
  • Nível 1: 80% para ações ON;
  • Nível 2: 100% para ações ON e PN;
  • Bovespa Mais: 100% para ações ON;
  • Bovespa Mais Nível 2: 100% para ações ON;
  • Novo Mercado: 100% para ações ON.

Vale destacar que os segmentos não impedem que uma empresa ofereça além do que o esperado para a categoria. É o caso da Gerdau que, até agosto de 2021, pertencia ao segmento Nível 1, mas oferecia 100% de tag along para ações ON e PN.

De que maneira o tag along protege os investidores?

Como você viu, o tag along permite que os acionistas minoritários tenham a chance de vender suas ações a um percentual do preço pago aos sócios majoritários em momentos de transição da gestão da empresa. Geralmente, isso significa uma cotação superior ao de negociação na Bolsa.

Sem essa proteção, alguns investidores poderiam ter grandes prejuízos financeiros, especialmente com empresas que oferecem ações do tipo preferenciais. Afinal, durante esses eventos, é comum que as ações ON ganhem liquidez, enquanto as PN perdem valor de mercado.

É o caso, por exemplo, da fusão entre AmBev e a empresa Belga Interbrew, em 2004. À época, as ações ON da AmBev tiveram uma alta superior a 10% em dois pregões, contra uma queda de quase 18% das ações PN.

Logo, ao considerar oportunidades no mercado de renda variável, é importante levar em conta a liquidez das ações ON e quais empresas oferecem ações PN com tag along. Assim, você pode se proteger em mudanças como essa.

Neste artigo, você aprendeu o significado de tag along e como o mecanismo protege os investidores. Pode valer a pena considerar essa proteção ao realizar uma análise fundamentalista da gestão das empresas.

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